合伙企業法律制度

1.合伙企業設立與財產(份額)處理

【例題1?多選題】甲、乙國有企業(以下簡稱乙)、丙上市公司(以下簡稱丙)、丁擬成立一家有限合伙企業。其中甲為17周歲，在某企業上班。合伙協議約定：甲、乙均為普通合伙人，甲以土地使用權出資認繳100萬元，乙以設備出資認繳10萬元;丙、丁均為有限合伙人，丙以專利技術出資認繳20萬元，丁以勞務出資認繳10萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙協議的表述中，正確的有(　　)。

A.乙不得為普通合伙人

B.丙不得為有限合伙人

C.丁不得以勞務方式出資

D.甲不得成為普通合伙人

【答案】AC

【例題2?多選題】甲、乙、丙、丁設立一家從事貿易經營的有限合伙企業，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙協議的約定中，符合法律制度規定的是(　　)。

A.甲對外轉讓財產份額，須經其他合伙人2/3以上同意,其他合伙人不得主張同等條件下的優先購買權

B.乙對外出質財產份額，須經其他合伙人半數以上同意

C.丙對外轉讓財產份額，應當提前15天通知其他合伙人

D.丁對外出質財產份額，須經其他合伙人一致同意

【答案】AD

2.合伙人的義務及損益分配

【例題?多選題】甲、乙、丙、丁設立一家從事貿易經營的有限合伙企業，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙協議的約定中，符合法律制度規定的是(　　)。

A.甲可以自營或者與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務

B.乙可以將自產的貨物賣給本合伙企業

C.丙不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務

D.合伙企業前三年的經營收益全部分配給丁

【答案】BCD

3.法定事項與約定事項

(1)法定事項(包括但不限于)

(2)未約定→一致同意

合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業的名稱;

②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

③處分合伙企業的不動產;

④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;

⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括(但不限于)：

①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意。

②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意

④除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(3)合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。

4.合伙人的退伙情形

(1)當然退伙

【提示1】喪失行為能力

(1)普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【提示2】繼承合伙人資格

(1)普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙也業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

(2)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格

(2)當然退伙與除名退伙

【例題?單選題】根據合伙企業法律制度的規定，在合伙協議無特別約定的情況下，合伙人發生的下列情形中，屬于當然退伙的是(　　)。

A.未履行出資義務

B.經全體合伙人一致同意

C.執行合伙事務時有不正當行為

D.被依法宣告死亡

【答案】D

5.合伙人的責任

【例題?單選題】甲、乙、丙、丁設立一家從事貿易經營的有限合伙企業，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。1月10日該有限合伙企業向銀行借款100萬元，用于貿易經營，借款期限半年。4月10日，甲和丁退伙，從合伙企業分別取回財產2萬元;5月10日乙和丙相互轉變合伙人身份;6月20日庚和戊分別以普通合伙人和有限合伙人身份加入合伙企業，認繳出資均為10萬元。7月10日借款到期，該合伙企業無力清償銀行借款。根據合伙企業法律制度的規定，下列主體責任承擔的表述中，符合法律規定的有(　　)。

A.甲、乙、庚承擔無限連帶責任，丙、丁、戊承擔有限責任

B.甲、乙、丙、庚承擔無限連帶責任，丁、戊承擔有限責任

C.甲、丙、庚承擔無限連帶責任，乙、丁、戊承擔有限責任

D.甲、庚承擔無限連帶責任，乙、丙、丁、戊承擔有限責任

【答案】B