三、有限責任公司的股權轉讓

　　知識點19  有限公司的股權轉讓
　　第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
　　第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
　　法條精解
　　1.股權對內轉讓：自由（無需經過同意或通知）。
　　2.股權對外轉讓：（1）“頭過半”，須經其他股東過半數同意；（2）兩種推定同意的情形：第一種，接到通知30日未回復，視為同意轉讓；第二種，不同意且不購買，視為同意轉讓。
　　3.法院強制執行，應先通知公司及其全體股東，且其他股東在同等條件下有優先購買權，若其他股東自法院通知之日起20日未行使優先購買權，視為放棄。
　　知識點20  回購請求權
　　第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
　　相關法條
　　《公司法解釋（一）》第三條　原告以公司法第二款、第七十四條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。
　　《公司法解釋（二）》第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
　　經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
　　法條精解
　　1.股東請求公司按照合理的價格回購其股權的前提是對該項決議投反對票，使用條件必須同時滿足：“5年連續盈利”、“符合分配利潤的條件”且“連續5年不分配利潤”。
　　2.第74條第2款中的兩個時間“60日”和“90日”都是從股東會決議之日起算，超過該期限起訴的，人民法院不予受理。
　　知識點21  股東資格繼承
　　第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
　　法條精解
　　1.自然人股東死亡后，股權成為可以繼承的遺產范圍，此時其他股東不得主張優先購買權。
　　2.公司章程對股東資格繼承可以另做規定。