一、總則

　　知識點1  合伙企業法的概念和類型
　　第二條　本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。
　　普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
　　第三條　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
　　相關法條
　　《公司法》第十五條　公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
　　法條精解
　　1.合伙企業的合伙人不限于中國公民這一個主體，依據合伙企業法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業的自然人、法人和其他組織都可以成為合伙人。
　　2.公司法中規定，公司作為法人主體，可以成為普通合伙人。但是注意：“兩國上市+共益”這四種主體不能成為普通合伙人。
　　二、普通合伙企業
　　知識點2 普通合伙企業設立
　　第十四條　設立合伙企業，應當具備下列條件：
　　（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
　　（二）有書面合伙協議；
　　（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
　　（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；
　　（五）法律、行政法規規定的其他條件。
　　第十五條　合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。
　　第十六條　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
　　合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
　　法條精解
　　1.民事行為能力人和限制行為能力人僅不能成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人，因此并不等于不能成為合伙人。
　　2.普通合伙企業的設立：無最低注冊資本、無形式限制、無期限。
　　3.普通合伙人可以以勞務出資，以勞務出資全體合伙人要協商確定，并在合伙協議中載明。
　　4.普通合伙人以實物、知識產權、土地使用權出資的，需要評估作價的，全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。
　　知識點3    合伙企業財產
　　第二十條　合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。
　　第二十一條　合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。
　　合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
　　第二十二條　除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
　　第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。
　　法條精解
　　1.普通合伙人的財產份額轉讓：（1）對內轉讓，通知其他合伙人即可；（2）對外轉讓，須全體合伙人的一致同意。注意：合伙協議另有規定的除外。
　　知識點四   普通合伙企業事務執行
　　第二十六條　合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
　　按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。
　　作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。
　　第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。
　　第二十八條　由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
　　合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。
　　第二十九條　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。
　　受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
　　第三十五條　被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。
　　被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　第三十七條　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
　　第九十七條　合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　第九十八條　不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　法條精解
　　1.合伙人對合伙事務享有同等的權利，不管合伙人出資額是多少。
　　2.執行人權利和義務：
　　權利:(1)執行合伙事務，對外代表合伙組織；（2）執行事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔；（3）異議權，合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，提出異議時，應當暫停該項事務的執行。
　　義務：執行合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及和獲取企業的經營和財務狀況。
　　3.非執行合伙人權利和義務：
　　權利：（1）監督權，有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況；（2）查閱權，有權查閱合伙企業的會記賬薄等財務資料；（3）撤銷權，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　義務：不再執行合伙事務。
　　法律責任：不具有事務執行權的和偶人擅自執行合伙事務，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　4.經營管理人員：被聘請的合伙企業的經營管理人員，應當在授權范圍內履行職務，超過授權范圍的或在履行過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。注意：合伙執行人必須為合伙人。一般外聘的是合伙企業的經營管理人，但是經過全體合伙人的一致同意，合伙人也可以作為經營管理人。
　　知識點5   普通合伙企業事務決議
　　第二十五條　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
　　第三十條　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
　　本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
　　第三十一條　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
　　（一）改變合伙企業的名稱；
　　（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
　　（三）處分合伙企業的不動產；
　　（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
　　（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；
　　（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
　　第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
　　除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
　　合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
　　第九十七條　合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　相關法條
　　第八十二條　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉
　　為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
　　法條精解
　　1.合伙事務決議的一般規則：（1）合伙協議約定優先；（2）一人一票+全體合伙人人頭過半。
　　2.合伙份額出資：只要未經過全體合伙人一致同意，合伙份額出資就是無效，不存在善意第三人利益保護問題。
　　3.普通合伙人競業絕對禁止，自我交易只要經過全體合伙人同意，合伙協議有約定，就可以為之。
　　知識點6   合伙利潤分配與虧損分擔
　　第三十三條　合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
　　合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
　　第三十七條　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
　　第三十八條　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
　　第三十九條　合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
　　第四十條　合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。
　　第四十一條　合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
　　第四十二條　合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
　　人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
　　法條精解
　　1.利潤分配：有約定時按約定；無約定時按順序：協議→協商→實繳出資比例→平分
　　2.虧損分擔：普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。注意區分：有限合伙企業雖然也不得約定由全部合伙人承擔全部虧損，但可以以合伙協議的方式約定部分人享有全部利潤。
　　3.普通合伙企業與第三人的關系：和合伙企業對其債務，先以其全部財產進行清償，不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。內部之后可以按份額追償。
　　4.合伙人個人債務的清償規則：
　　兩個不可以：（1）禁止抵消，即合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其對合伙企業的債務。（2）代位行使權利禁止，即債權人不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
　　兩個可以：（1）合伙人可以用其從合伙企業分取的收益清償。（2）債權人可以依法請求法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。注意：人民法院強制執行是，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權，如果其他合伙人不買又不同意轉讓的，應為該合伙人辦理退伙結算或小賤該合伙人的份額，而不是視為同意轉讓。
　　知識點7   普通合伙人的入伙、退伙
　　第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。
　　訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。
　　第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
　　新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
　　第四十五條　合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
　　（一）合伙協議約定的退伙事由出現；
　　（二）經全體合伙人一致同意；
　　（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
　　（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
　　第四十六條　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
　　第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
　　（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　（二）個人喪失償債能力；
　　（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
　　（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
　　（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
　　合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
　　退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
　　第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
　　（一）未履行出資義務；
　　（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
　　（三）執行合伙事務時有不正當行為；
　　（四）發生合伙協議約定的事由。
　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
　　被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
　　第五十二條　退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙
　　決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
　　第五十三條　退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
　　法條精解
　　1.普通合伙企業最大的特征就是“人和性”，因此新人入伙要經全體合伙人的一致同意。且新合伙人要對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
　　2.本法關于退伙的規定十分復雜，共規定了四大類情形：（1）約定有經營期限的法定退貨情形；（2）為約定經營期限的法定退伙條件；（3）當然退伙情形；（4）出名退伙情形。純屬記憶性的內容，考生們盡量去記且不要互相混淆。
　　3.合伙人被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，并不是當然退伙的情形，該合伙人來可以經過其他合伙人一致同意，轉為有限合伙人。
　　4.注意除名退伙應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。
　　5.退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶著責任。
　　知識點8  合伙份額的繼承
　　第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。
　　有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：
　　（一）繼承人不愿意成為合伙人；
　　（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；
　　（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。
　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
　　法條解析
　　1.首先要明確,普通合伙人死亡時，合法繼承人不是直接繼承合伙人的身份，必須有合伙協議的約定或者經全體合伙人的一致同意。
　　2.無民事行為能力人和限制行為能力人的普通合伙人轉為有限合伙人，要經全體合伙人的一致同意，未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
　　知識點9  特殊的普通合伙
　　第五十五條　以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。
　　特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。
　　特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。
　　第五十六條　特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。
　　第五十七條　一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
　　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
　　第五十八條　合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
　　法條精解
　　1.特殊的普通合伙企業的適用范圍是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，例如：會計師事務所、審計師事務所、律師事務所等。
　　2.特殊普通合伙企業的合伙人原則上均承擔無限連帶責任；但在執業合伙人因故意或重大過失造成合伙企業債務時，其應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任。