三、有限合伙企業

　　知識點10  有限合伙企業的設立
　　第六十一條　有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。
　　有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。
　　第六十六條　有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
　　第七十五條　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
　　法條精解
　　1.有限合伙企業的合伙人的數額是有限制的，不少于2人，但不能超于50人。
　　2.在不符合有限合伙企業的情形下，按75條規定的途徑解決。
　　知識點11  有限合伙人的出資和利潤分配
　　第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
　　有限合伙人不得以勞務出資。
　　第六十五條　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
　　法條精解
　　1.有限合伙人不得以勞務出資。注意：這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的差別。
　　2.有限合伙人負有依照約定足額繳納出資的義務。
　　知識點12   有限合伙企業事務的執行
　　第六十七條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
　　第六十八條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
　　（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）對企業的經營管理提出建議；
　　（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
　　（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
　　（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
　　（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
　　（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
　　（八）依法為本企業提供擔保。
　　第七十六條　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
　　法條精解
　　1.有限合伙人原則上：“不執行，不代表”。但是要注意第68條中規定的不視為執行合伙事務的幾種情形。
　　2.  表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同意的責任。
　　知識點13 有限合伙人的權利
　　第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
　　第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
　　第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
　　第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
　　第七十四條　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
　　法條精解
　　1.有限合伙人的可以自我交易、競業自由、份額出資自由。注意：合伙協議另有約定的除外。
　　2.有限合伙人的財產份額對外轉讓自由：（1）轉讓時只需提前30天通知，不需要經過全體合伙人同意，在同等條件下，其他合伙人無優先購買權。（2）人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
　　真題回放
　　知識點14   有限合伙人的利潤分配和虧損承擔
　　第六十九條　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
　　第七十七條　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
　　法條解析
　　1.有限合伙企業可以通過合伙協議約定將全部利潤分配給部分合伙人，但是不能約定全部虧損由部分合伙人承擔。注意：利潤分配，有限合伙企業和普通合伙企業的規定有區別。
　　知識點15   有限合伙人的退伙與繼承
　　第七十八條　有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
　　第七十九條　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　第八十條　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
　　第八十一條　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
　　相關法條
　　第七十五條　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。
　　法條精解
　　1.有限合伙人的當然退伙僅限于48條中的幾款。注意：有限合伙人不因喪失償債能力而退伙。
　　2.合伙人喪失民事行為能力的有限合伙人不因此而退伙。
　　3.有限合伙人的合伙人資格可以由其繼承人或權力繼受人直接繼承。
　　4.有限合伙人退伙后，以從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。
　　知識點16   有限合伙人與普通合伙人的轉換
　　第八十二條　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
　　第八十三條　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
　　第八十四條　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
　　法條精解
　　1.普通合伙人與有限合伙人之間的轉換，都須經全臺合伙人的一致同意。且都須對身份變更之前的債務承擔連帶責任。
　　四、合伙企業的解散、清算
　　知識點17 合伙企業的解散與清算
　　第八十五條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
　　（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
　　（二）合伙協議約定的解散事由出現；
　　（三）全體合伙人決定解散；
　　（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
　　（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
　　（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
　　（七）法律、行政法規規定的其他原因。
　　第八十六條　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。
　　清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
　　自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
　　第八十九條　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
　　第九十二條　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。
　　合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
　　第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
　　第一百零一條　清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
　　第一百零二條　清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
　　法條解析
　　1.財產分配原則：協議→協商→實繳出資→平分。
　　2.責任承擔：（1）合伙企業不能清償到期債權的，債權人可向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。（2）合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務扔應承擔無限連帶責任。