希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業資格考試商經《有限責任公司的設立條件》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

有限責任公司的設立條件：

（一）股東的人數和資格

公司法第24條規定，“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”可以設立一人有限責任公司。

（二）公司的資本

1．注冊資本。根據公司法第26條的規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律及國務院決定對有限公司最低注冊資本、是否實繳另有規定的，從其規定。

2．出資方式。公司法第27條的規定，股東的出資方式有：（1）貨幣；（2）實物；（3）知識產權；（4）士地使用權等。

【注意】股東可以其他公司的股權出資。股權出資需符合下列條件：（1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；（4）出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合上述規定的，公司、其他股東或者公司債權人可以請求在合理期間內采取補正措施，逾期未補正的，視為未全面履行出資義務。

3．出資期限。出資期限由公司章程規定。

4．出資程序。

（1）股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。

（2）股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，并辦理財產權的轉移手續。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

（3）股東不按公司章程規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（4）公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。但出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，不得認定為未依法全面履行出資義務。

5．出資責任。股東應依照公司章程的規定，按期、全面履行出資義務。

（1）股東不按章程規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（2）發起人股東對未履行或未全面履行出資義務的其他發起人股東承擔連帶責任。承擔后可向其追償。

【經典真題】甲有限責任公司成立于2014年4月，注冊資本為1000萬元，文某是股東之一，持有40%的股權。文某已實繳其出資的30%，剩余出資按公司章程規定，應在2017年5月繳足。2015年12月，文某以其所持甲公司股權的60%作為出資，評估作價為200萬元，與唐某共同設立乙公司。對此，下列哪一選項是正確的?（2017-03-27，單）

A．因實際出資尚未繳納完畢，故文某對乙公司的股權出資存在權利瑕疵

B．如甲公司經營不善，使得文某用來出資的股權在1年后僅值100萬元，則文某應補足差額

C．如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則甲公司有權要求其履行

D．如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則乙公司有權要求其履行

【答案】C

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