希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業資格考試商經《股份有限公司的組織機構》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

三、股份有限公司的組織機構 ★★★

股份有限公司的組織機構包括股東大會、董事會、監事會。

（一）股東大會

1．股東大會為股份有限公司的必設機關，也是較高權力機關。股東大會由全體股東組成。

2．股份有限公司股東大會職權：

（l）董事人數不足公司法規定的人數，或者不足公司章程規定的人數的2/3時；3．股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。年會通常在每個會計年度終了后6個月內召開，每年1次。臨時股東大會則應在有下列情況之一時2個月內召開：

（2）公司未彌補的虧損達到實收股本總數的l/3時；

（3）單獨或合計持有公司股份10％以上的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時。

股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議，董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會，應在會議召開的20日前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。股份有限公司發行無記名股票的，應于股東大會召開的30日前進行公告。無記名股票的股東要出席股東大會的，必須于會議召開5日以前至股東大會閉會時將股票交存于公司，否則，不得出席會議。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

4．股東大會的決議。股東出席股東大會按所持股份數進行表決，每一股份一個表決權。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權。

股東大會決議實行股份多數表決原則，即必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過，但重大事項，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。公司法或公司章程規定，公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

5．累積投票權。累計投票權是公司選舉董事、監事的重要制度。是指股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。如公司有1000萬股，張三持有300萬股，選擇董事5人，張三的投票權為300*5=1500，他可以將1500萬票直接累計投給其中的一個或兩個候選人。

（二）董事會

1．董事會的組成。董事會是股份有限公司必設的機構，對股東大會負責。董事會由全體董事組成。董事會成員為5～19人。董事的產生分兩種情況：發起方式設立的，董事由發起人選舉產生；募集方式設立的，董事由創立大會選舉產生。在公司成立后，董事由股東大會選舉產生。

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長可以為公司的法定代表人（也可以不當這個官）。股東大會會議和董事會會議均由董事長主持。董事的任期由公司章程規定，但每屆任期最多不得超過3年。董事任期屆滿，可連選連任。

2．董事會的職權。股份有限公司董事會的職權類似有限責任公司董事會的規定。包括：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案：（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司高級管理人員，根據高級管理人員的提名，聘任或者解聘公司副高級管理人員、財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度等。

3．董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開兩次會議，每次應于會議召開10日以前通知全體董事和監事。董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

4．董事會的規則。公司法第111條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

【注意】董事會通過決議，需全體董事過半數才行。比如，公司董事會有董事7名，要召開合法有效的董事會，需要過半數董事即4人參加會議才行，而要通過該議案，則需要全體董事即4人都投贊成票才能通過。記憶口訣：兩個過半數。

5．董事對決議的責任。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免責。

（三）經理

經理是對股份有限公司負責日常經營管理的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。公司法第49條關于有限責任公司經理職權的規定適用于股份有限公司的經理。

（四）監事會

1．監事會的組成。監事會是股份公司必設的監察機構，對公司的財務及業務執行情況進行監督。監事會由監事組成，其人數不得少于3人。監事的人選由股東代表和公司職工代表構成，其中職工代表的比例不得低于1/3。股東代表由股東大會選舉產生；職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任。

2．監事會的職權。適用有限公司監事會職權的規定。

【經典真題】茂森股份公司效益一直不錯，為提升公司治理現代化，增強市場競爭力并順利上市，公司決定重金聘請知名職業經理人王某擔任總經理。對此，下列哪些選項是正確的?

A．對王某的聘任以及具體的薪酬，由茂森公司董事會決定

B．王某受聘總經理后，就其職權范圍的事項，有權以茂森公司名義對外簽訂合同

C．王某受聘總經理后，有權決定聘請其好友田某擔任茂森公司的財務總監

D．王某受聘總經理后，公司一旦發現其不稱職，可通過股東會決議將其解聘

【答案】AB

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