希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業資格考試商經《合伙制度概述》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

一.普通合伙企業的設立

合伙企業法第14條規定設立普通合伙企業的條件有：

1．兩個以上符合法律要求的合伙人。

（1）合伙人為自然人的，應具有完全民事行為能力。法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人，如公務員、法官、檢察官及警察。

【注意】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，此時普通合伙企業轉為有限合伙企業。合伙人死亡或被宣告死亡的，其繼承人根據合伙協議的約定或經全體合伙人同意，可取得合伙人資格；繼承人為無民事行為能力或限制民事行為能力人的，經合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業轉為有限合伙企業。

普通合伙企業只有人數下限（2人），沒有人數上限。有限合伙企業的人數為2-50人，有人數上限。

（2）法人可以成為合伙人。但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性的事業單位和社會團體是可以成為有限合伙企業的有限合伙人。

2．合伙協議。

合伙協議是指合伙人為設立合伙企業而簽訂的合同。合伙協議必須采用書面形式，并載明以下內容：（1）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（2）合伙目的和合伙企業的經營范圍；（3）合伙人的姓名或者名稱及其住所；（4）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；（5）利潤分配和虧損分擔辦法；（6）合伙企業事務的執行；（7）入伙與退伙；（8）爭議解決辦法；（9）合伙企業的解散與清算；（10）違約責任。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。【注意】合伙協議不是登記生效。合伙協議的修改或補充應當經過全體合伙人一致同意，但合伙協議另有約定的除外。

3．合伙人實際繳付的出資。

合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定需要辦理財產權轉移手續的，合伙人應當依法辦理相關手續?！咀⒁狻亢匣锶艘詫嵨铩⒅R產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。勞務出資，由全體合伙人協商確定。有限合伙人，不得以債權、技術、勞務出資。

4．合伙企業的名稱。

合伙企業作為民事主體，必須有自己的名稱。其名稱中應當標明“普通合伙”字樣。合伙企業能否使用“公司”字樣，因公司法并未規定非公司企業不能使用“公司”字樣，合伙企業可以在其企業名稱中使用“公司”字樣，但不得使用“有限”或“有限責任”字樣。

5．經營場所和從事合伙經營的必要條件。

二、合伙企業的設立程序

1．設立合伙企業，應由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。申請設立合伙企業，應向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、全體合伙人的身份證明等文件。

2．企業登記機關應自收到申請人提交所需的全部文件之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照，合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立之日。不予登記的，登記機關應當給予書面答復并說明理由。

3．合伙企業領取營業執照之前，合伙人不得以合伙企業的名義從事合伙業務。

4．合伙企業可以設立分支機構。合伙企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

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