希賽網法考頻道為大家整理2019年法律職業資格考試商經《合伙的解散與清算》知識點，商經精講系列教材將知識點分章節逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

一、合伙的解散

合伙的解散是指合伙因某些法律事實的發生而使合伙歸于消滅的行為。

1．合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的。愿意經營可繼續，并辦理變更登記。

2．合伙協議約定的解散事由出現。

3．全體合伙人決定解散。

4．合伙人已不具備法定人數滿30天。（不是立即解散）

5．合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

6．被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7．出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

二、合伙企業的清算

合伙解散的結果是合伙的終止，需要進行清算，合伙清算結束后，辦理合伙企業的注銷登記。

1．清算人的確定。清算人應由全體合伙人擔任；如果未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后15日內指定1名或者數名合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

2．清算程序。清算人確定后，應當自確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知合伙企業的債權人，并且應當于60日內在報紙上予以公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業清算期間，其企業主體資格仍然存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

3．清償的順序。合伙企業財產在支付清算費用后，應按下列順序清償：合伙企業所欠職工工資和勞動保險費；合伙企業所欠稅款；合伙企業的債務；退還合伙人的出資。合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定的比例在原合伙人間分配。如合伙企業財產不足以清償債務的，由原合伙人承擔無限連帶責任。

4．合伙企業的破產與債務清償。合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。如果選擇破產清算程序，則合伙企業在依法被宣告破產后，普通合伙人對合伙企業的債務仍然需要承擔無限連帶責任。

【經典真題】1．高崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設立“高田丁科技投資中心（普通合伙）”，從事軟件科技的開發與投資。其中高崎出資160萬元，田、丁分別出資20萬元，由高崎擔任合伙事務執行人。（2013-03-94-96，任）

1．2012年6月，丁福為向鐘冉借錢，作為擔保方式，而將自己的合伙財產份額出質給鐘冉。下列說法正確的是：

A．就該出質行為，高、田二人均享有一票否決權

B．該合伙財產份額質權，須經合伙協議記載與工商登記才能生效

C．在丁福偽稱已獲高、田二人同意，而鐘冉又是善意時，鐘冉善意取得該質權

D．在丁福未履行還款義務，如鐘冉享有質權并主張以拍賣方式實現時，高、田二人享有優先購買權

【答案】AD

2．2013年2月，高崎為減少自己的風險，向田、丁二人提出轉變為有限合伙人的要求。對此，下列說法正確的是：

A．須經田、丁二人的一致同意

B．未經合伙企業登記機關登記，不得對抗第三人

C．轉變后，高崎可以出資最多為由，要求繼續擔任合伙事務執行人

D．轉變后，對于2013年2月以前的合伙企業債務，經各合伙人決議，高崎可不承擔無限連帶責任

【答案】AB

3．2013年5月，有限合伙人高崎將其一半合伙財產份額轉讓給賈駿。同年6月，高崎的債權人李耕向法院申請強制執行其另一半合伙財產份額。對此，下列選項正確的是：

A．高崎向賈駿轉讓合伙財產份額，不必經田、丁的同意

B．就高崎向賈駿轉讓的合伙財產份額，田、丁可主張優先購買權

C．李耕申請法院強制執行高崎的合伙財產份額，不必經田、丁的同意

D．就李耕申請法院強制執行高崎的合伙財產份額，田、丁可主張優先購買權

【答案】ACD

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