2018年高級會計實務試題練習：案例九

甲公司、乙公司和丙公司為國內筆記本電腦產品的三家主要生產商。筆記本電腦市場價格競爭比較激烈。乙與丙公司同在華北地區，甲公司在華南地區。甲公司和丙公司規模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。乙公司通過3年前改組后，轉產筆記本電腦，規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項生產筆記本電腦的關鍵技術，而且屬于未來筆記本電腦的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。甲公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收購乙公司后，甲公司開始積極籌備并購乙公司。

(1)并購預案

甲公司以平均每股12元收購乙公司的100%的股權。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，兩家公司經過整合，預計新公司價值將達到19億元。乙公司普通股0.5億股。甲公司預計在收購價款外，還要支付收購審計費用等中介費用支出0.45億元。

(2)乙公司的盈利能力和市盈率指標

20×9年～2×11年稅后利潤分別為：3 000萬元、3 200萬元和4 000萬元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產設備，稅前收益為1 100萬元，已計入2×11年損益。乙公司的所得稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家生產筆記本電腦的公司的市盈率指標為20。

假設甲公司與乙公司并購前不存在關聯方關系。

要求：

(1)運用市盈率法分析計算乙公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。

(2)根據乙公司價值和并購收益，結合其他情況，進行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。

(3)分析判斷并購乙公司是同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并?計算甲公司應確認的長期股權投資的初始投資成本。

【正確答案】：(1)①運用市盈率法計算乙公司價值。

市盈率法基本步驟包括：檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率參數和計算目標企業價值。

根據資料(2)，甲公司檢查乙公司利潤金額，發現乙公司在2×11年12月26日處置了幾臺長期閑置的生產設備，主要是為了抬高該年利潤數，并進而提高公司出售價格而采取的行動。處置設備產生的利潤今后不會重復發生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映乙公司的真實盈利能力。

乙公司處置設備所得稅前收益為1 100萬元，調整后的乙公司2×11年稅后利潤為：

4 000-1 100×(1-25%)=3 175(萬元)

甲公司發現乙公司20×9年～2×11年間利潤由3 000萬元增加到4 000萬元，波動較大，應采用其最近3年稅后平均利潤作為凈收益指標：

(3 000+3 200+3 175)÷3=3 125(萬元)

甲公司決定按照乙公司最近3年平均稅后利潤和可比公司市盈率計算乙公司的價值：

3125×20=6.25(億元)

②計算并購收益和并購凈收益。

計算并購收益的目的是分析此項并購是否真正創造價值，由此考慮收購是否應該進行。

并購收益=19-(12+6.25)=0.75(億元)

并購溢價=6-6.25=-0.25(億元)

并購凈收益=0.75+0.25-0.45=0.55(億元)

甲公司并購乙公司后能夠產生5500萬元的并購凈收益，單從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。

(2)①收購可能帶來的利益有：

1)有利于整合資源，提高規模效益。手機市場產品價格競爭激烈，只有3家主要生產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備盈利前景。甲公司并購乙公司可以實現資源整合，提高規模效益。

2)有助于鞏固甲公司在行業中的優勢地位。雖然與乙公司相比，甲公司處于優勢地位，但與丙公司勢均力敵。通過并購乙公司，甲公司取得了手機產品的技術優勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網絡，有助于甲公司建立起行業中的優勢地位。

3)有助于實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。并購后，甲公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優勢促進乙公司提高效益，乙公司擁有的先進技術可以為甲公司所用，實現雙方的優勢互補。

4)有助于實現企業的戰略目標，具有戰略價值。甲公司有效地運用其在管理、營銷和資金等方面的優勢，通過并購擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手丙公司的所在地區，削弱對手丙公司的潛在發展能力和競爭力。

②收購可能存在的風險和弊端：

1)營運風險。甲公司與乙公司管理風格、水平和方式不同，距離遙遠，收購后公司管理和營銷上可能會出現問題。

2)融資風險。甲公司自身價值為12億元，乙公司轉讓出價為6億元。如接受乙公司出價，甲公司因為并購而發生負債融資，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會影響甲公司的財務結構，并進而制約其融資和資金調度能力。

3)資產不實風險。甲公司對乙公司資產和負債狀況的信息了解有限，乙公司可能會存在虛增資產、少計負債、盈利不實的情況，并由此給甲公司造成損失。

結合問題1中對并購收益和并購凈收益的計算，以及上述利益風險分析，甲公司并購乙公司帶來的利益超過了潛在的風險，有助于實現企業的戰略目標，甲公司應采取行動并購乙公司。

(3)甲公司并購乙公司是非同一控制下的企業合并，因為并購前甲公司與乙公司不存在關聯方關系。長期股權投資的初始投資成本=6億元。

【答案解析】：

【該題針對“并購的動因、合并類型的判斷”知識點進行考核】

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