2019年高級會計師高級會計實務練習題一

東大公司為一家制造業公司，2×11年東大公司與企業并購有關事項如下：

(1)為了引入先進技術，2×11年3月30日，東大公司以1.2億元取得中熙公司25%有表決權股份;2×11年11月8日，又以價值為2.4億元的土地作價購入了中熙公司35%有表決權股份。中熙公司與東大公司都屬于正保集團控制下的企業。

(2)東大公司為了走出國門，2×11年4月1日以發行股票的方式支付價值達6 000萬元對價購買朗日公司85%表決權股份。根據市場預期，朗日公司將會為東大公司提供更為廣闊的市場空間，為了更好地利用朗日公司的渠道優勢，同年8月2日東大公司又以2 000萬元現金繼續購入剩余15%的股權。其中，朗日公司2×11年4月1日的資產負債表顯示凈資產為600萬美元，其中經評估固定資產項目公允價值較賬面價值高出200萬美元;8月2日的朗日公司資產負債表賬面價值增加了50萬美元;4月1日的美元兌人民幣匯率為1:7;8月2日美元兌人民幣匯率為1:6.9。

(3)東大公司2×11年7月9日以零轉讓價格獲得了朗文公司的100%的股權，從而獲得了朗文公司的控制權。已知朗文公司資產項目公允價值：現金500萬元;應收賬款300萬元;存貨500萬元;固定資產1 000萬元。負債項目公允價值：短期借款200萬元;應付賬款2 000萬元;長期借款2 000萬元。

(4)東大公司為了進入東北市場，2×11年9月30日以現金5 000萬元、發行股票價值6 000萬元購買了東北地區吉東公司80%有表決權股份。吉東公司為2×11年2月新成立的公司，截止2×11年9月30日該公司持有貨幣資金9 500萬元，實收資本8 000萬元，資本公積600萬元。

(5)東大公司為了獲得更大的資本平臺，擬通過控制上市公司方式走向資本市場。其將目標鎖定在遼證公司。2×11年11月8日，遼證公司將通過發行2億股股票來收購東大公司90%的股權，東大公司把自身股票與遼證公司置換后，擁有上市公司80%的股權。已知東大公司支付的股票價值為10.5億元;遼證公司支付的股票對價與此相等。東大公司凈資產公允價值為10.2億元;遼證公司凈資產公允價值為10億元。

假定本題中有關公司的所有者均按所持有股份的比例參與被投資單位的財務和經營決策，不考慮其他情況。

要求：

根據企業會計準則規定，逐項分析、判斷東大公司2×11年上述并購是否形成企業合并?請回答具體的合并支付方式和合并日期?合并類型是哪一類?在能夠計算商譽的情況下請給出并購商譽的金額。如不形成企業合并，請簡要說明理由。

【正確答案】：(1)屬于企業合并，支付方式為現金加土地使用權，合并日為2×11年11月8日，是同一控制下企業合并，不存在商譽的確認問題。

(2)屬于企業合并，支付方式是發行股票，購買日為2×11年4月1日，此時已經達到合并條件。后續現金支付部分不屬于合并范疇，應屬于購買少數股東權益，因此真正的合并日即為第一次購買時的日期。合并類型為非同一控制下的企業合并。合并商譽等于6 000-(800×7)*85%=1240(萬元)。

(3)屬于企業合并，因為東大公司已經取得了控制權，購買日為2×11年7月9日;合并支付方式為承擔負債式合并。合并類型為非同一控制下的企業合并。商譽等于0-(500+300+500+1 000-200-2 000-2 000)=1 900(萬元)。

(4)不屬于企業合并，2×11年9月30日吉東公司僅存在貨幣資金，不存在具體業務，不能作為企業合并處理。

(5)屬于企業合并，是反向購買，購買日為11月8日，換股合并。合并類型為非同一控制下的企業合并。商譽=10.5-10×0.8=2.5(億元)。

【答案解析】：

【該題針對“企業合并類型判斷、反向購買的判斷、購買少數股東權益的判斷”知識點進行考核】