私募股權基金考試中，LP與GP的權利義務是核心考點。LP作為資金提供者，享有收益分配、知情監督等權利，同時需履行出資、保密等義務；GP作為管理者，擁有決策管理權和報酬獲取權，但需承擔忠實勤勉、信息披露及無限連帶責任。收益分配規則（如門檻收益率、瀑布式分配）更是高頻出題點，需重點掌握。

一、LP權利義務高頻考點

1、權利

（1）收益分配權：LP作為基金的主要出資者，在基金實現盈利后，有權按照合伙協議的約定獲得相應的收益分配。例如，在基金清算時，扣除各項費用和成本后，LP可依據其出資比例獲取剩余利潤。

（2）知情權與監督權：LP有權了解基金的運營情況，包括投資項目的進展、財務狀況等，并可通過合伙人會議等方式對基金的重大事項進行審議和表決，防止GP的不當行為損害LP的利益。

（3）退出權：LP在特定條件下有權轉讓其持有的基金份額或申請贖回，但需遵守合伙協議的約定。

2、義務

（1）出資義務：LP需按照合伙協議的約定，按時足額繳納出資，這是基金得以運作的資金基礎。

（2）保密義務：LP對在基金運作過程中知悉的商業秘密、投資策略等信息負有保密義務，不得向第三方泄露。

（3）不干預日常管理義務：LP一般不參與基金的日常管理和投資決策，不得干涉GP的正常經營活動，以確保GP能夠獨立、專業地管理基金。

二、GP權利義務高頻考點

1、權利

（1）管理權：GP負責基金的日常管理和投資決策，擁有對基金資產的經營管理權，可根據市場情況和投資策略自主選擇投資項目、決定投資金額和投資時機。

（2）報酬獲取權：GP有權獲得管理費和業績提成。管理費通常按基金資產規模的一定比例收取，用于支付GP的管理成本；業績提成則是根據基金的盈利情況，按照約定比例提取，作為對GP投資業績的獎勵。

2、義務

（1）忠實義務：GP必須以LP的最大利益為出發點，忠誠地履行管理職責，不得利用基金資產為自己或他人謀取私利。

（2）信息披露義務：GP有義務向LP及時、準確地披露基金的運營信息，包括投資情況、財務狀況、風險狀況等，保障LP的知情權。

（3）無限連帶責任：GP對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，這是其與LP的重要區別之一。

三、收益分配高頻考點

1、門檻收益率與業績提成

基金通常設定門檻收益率（如8%），當基金實際收益率超過門檻收益率時，GP才有權提取業績提成。業績提成比例一般為GP與LP按20%/80%分配，但具體比例可協商。

2、分配時點與方式

收益分配時點可能包括項目退出后、基金清算時等。實務中常采用“瀑布式分配”，即優先保障LP本金及門檻收益，剩余收益再按比例分配。

3、特殊結構下的分配

在“優先-劣后”結構中，優先級LP享有固定收益權，劣后級LP承擔更高風險以換取超額收益權。若基金虧損，劣后級LP需優先承擔損失。