第三章 股本融資

第一節 首次公開發行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關于首次公開發行股票并上市的條件和要求。

二、盡職調查

掌握保薦機構及保薦代表人關于盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準；掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握盡職調查工作對專利、商標、訴訟和仲裁、關聯方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求；掌握招股說明書驗證工作；掌握對保薦機構落實盡職調查內部控制、質量控制和問核程序等制度的要求；掌握對企業信用信息盡職調查工作的特別要求。

掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄；掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程；掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。

掌握首次公開發行并在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。

掌握發行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。

掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求；熟悉主板和創業板首次公開發行申請文件的目錄和形式的相關要求。

四、核準程序

掌握主板和創業板首次公開發行股票并上市的核準程序。

掌握股票發行審核制度；熟悉發行審核委員會的組成、職責和工作程序；掌握主板和創業板股票發行審核制度的區別。

掌握發行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求；掌握通過發審會后擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。

掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內容；掌握關于股票限售期的一般規定以及董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定。

掌握創業板發行及上市保薦書和創業板上市成長意見書的內容；掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規定。

五、信息披露

掌握招股說明書（意向書）及摘要的內容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和創業板上市相關信息披露要求的區別；掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內容及披露要求。

掌握首次公開發行股票并在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。

掌握中國證監會和中國證券業協會新股發行體制改革最新規定及配套文件的相關要求。

第二節 上市公司發行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發行新股的條件和要求；熟悉上市公司不得公開發行股票的情形；掌握上市公司非公開發行股票的條件；熟悉上市公司不得進行非公開發行股票的情形；掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定；掌握主板和創業板上市公司發行新股的條件、要求及程序的區別。

掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發行優先股的情形；掌握公開發行優先股的特別規定；熟悉發行優先股申請文件及信息披露文件的內容與格式要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序；掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容；掌握申請文件的編制原則和要求；掌握招股說明書（意向書）、非公開發行股票預案等文件編制的基本要求；掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。

三、發行上市程序及信息披露

掌握增發、配股的發行方式；掌握新增股票上市業務操作流程；掌握發行申請前后及公開發行過程中的信息披露要求；掌握非公開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。

第三節 非上市公司股份公開轉讓

掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉掛牌公司股票轉讓的相關規定；熟悉掛牌公司信息披露的相關規定；熟悉非上市公眾公司發行優先股的條件、要求及程序。

掌握全國中小企業股份轉讓系統有關投資者適當性管理的規定；掌握證券公司在全國中小企業股份轉讓系統從事相關業務的規定及要求；熟悉全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的職能和自律監管的相關規定。

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參考資料：中國證券業協會

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