2016年證券從業資格考試保薦代表人勝任能力考試科目《投資銀行業務》習題第六章：財務顧問，希賽網配套習題與課程：【試題在線測試】、【知識點精講】

證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構出現以下哪些情形時，會導致其不得擔任財務顧問()

A.最近36個月內存在違反誠信的不良記錄

B.最近36個月內因涉嫌違法違規經營正在被調查

C.最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到中國證券業協會的紀律處分

D.最近24個月內存在違反誠信的不良記錄

答案：BCD

解析：證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

(1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄;

(2)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分：

(3)最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。

2.以下屬于公司反收購策略中的管理層防衛策略的有()

A.金降落傘策略

B.積極向其股東宣傳反收購的思想

C.毒九策略

D.自衣騎士策略

E.管理層收購

答案：AB

解析：管理層防衛策略包括金降落傘策略、銀降落傘策略和積極向其股東宣傳反收購的思想策略。管理層收購屬于股票交易策略。

3.具有以下情形之一，不得收購上市公司的是()

A.收購人為法人，負有數額較大債務，該債務尚未到期

B.收購人為法人，最近2年有嚴重的證券市場失信行為

C.收購人為自然人，擔任破產清算公司的經理，對該公司的破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之A起未逾3年

D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

答案：BCD

解析：A，根據規定，“收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態”不得收購上市公司，債務尚未到期不影響。

4.以下情形，可認定為上市公司收購方的一致行動人的是()

A.某上市公司股東甲和乙，乙為甲公司的董事，甲與乙

B.為上市公司某自然人股東收購上市公司提供借款的非銀行法人

C.持有上市公司股東甲35%股權的自然人，該自然人持有上市公司1%股份

D.持有上市公司股東乙35%股權的法人單位，對乙有重大影響

E.投資者甲與乙存在合伙關系

答案：ABCDE

解析：A，在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;B，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。D，投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響：E，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系為一致行動人。

5.以下構成一致行動人的有()

A.投資者之間存在合作關系

B.甲公司的董事在乙公司當總經理，甲乙為一致行動人

C.持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

D.甲公司的監事在乙公司擔任董事

答案：ABD

解析：C，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的構成一致行動人。

6.甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有()

A.甲的員工李某的弟弟

B.持有甲30%股份的某自然人

C.為甲提供融資安排的某信托公司

D.與甲一起聯營公司的乙公司

答案：BCD

7.某上市公司2015年2月發行股份購買資產，以下特定對象認購的股份應予鎖定36個月的有()

A.特定對象為上市公司控股股東控制的關聯人

B.通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權

C.特定對象為上市公司的實際控制人

D.特定對象用于購買股份的資產于2014年5月取得

答案：ABCD

解析：特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

(2)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

(3)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

8.上市公司重大資產重組，購買資產實現利潤盈利預測為4000萬，實際實現利潤3000萬，則以下說法正確的有()

A.保薦機構需要在股東大會上公開說明未達到盈利預測的原因

B.保薦機構和上市公司法定代表人需要在股東大會上公開致歉

C.上市公司法定代表人應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

D.證監會需對保薦機構出具警示函

答案：C

解析：3000÷4000=75%，屬于上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%的情形。C，根據《公司法》的規定，股份公司的法定代表人由董事長或經理擔任。

9.某外國投資者擬對上市公司進行戰略投資，下列說法正確的是()

A.3年內不轉讓取得的上市公司A股股份

B.其境外實有資產總額為1億美元，其母公司管理的境外實有資產總額為4億美元

C.通過上市公司定向發行方式進行戰略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰略投資的原則批復函后，由戰略投資者向中國證監會報送定向發行申請文件，中國證監會依法予以核準

D.通過協議轉讓方式進行戰略投資的，在取得商務部就其對上市公司進行戰略投資的批準后，由戰略投資者向中國證監會報送上市公司收購報告書及相關文件，經中國證監會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉讓確認手續、向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續。

答案：AB

解析：A，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

B，境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。外國投資者可直接投資或設立全資子公司投資，自有資金1億美元或管理5億美元以上。

C，要注意是由上市公司而不是由外國投資者向中國證監會報送定向發行申請文件。需要說明的是，根據2015年10月28日，商務部令2015年第2號《關于修改部分規章和規范性文件的決定》刪除了原“在取得商務部就投資者對上市公司進行戰略投資的原則批復函后，上市公司向中國證監會報送定向發行申請文件，中國證監會依法予以核準;”這一項的規定。

D，要注意在參股情況下，外國投資者不需報送收購報告書等文件，只需向證監會備案;在控股的情況下，才需要報送收購報告書等文件，并需由證監會核準。

10.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務人()

A.被收購公司董事會

B.擬競價收購3%股份的收購人

C.擬出讓5%股份的股東

D.擬協議收購25%股份的收購人

答案：AD

解析：B、C均未達到10%，不需披露。

11.在非上市公眾公司收購中，以下哪些情形投資者需要進行權益披露()

A.通過競價交易方式收購非上市公眾公司10%股份的收購人

B.通過協議轉讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人

C.通過協議轉讓方式收購非上市公眾公司12%股份的收購人，之后又通過協議轉讓方式增持3%，在增持3%時

D.通過協議轉讓方式收購非上市公眾公司18%股份的收購人，之后又通過協議轉讓方式減持3%，在減持3%時

答案：ABCD

解折：“10%后±5%”和“達到或超過10%后±5%”指投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司己發行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時)。

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參考資料：中國證券業協會