保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)

第三章 股權融資

第一節 首次公開發行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關于首次公開發行股票并上市的條件和要求的規定。

二、盡職調查

掌握關于保薦機構及保薦代表人盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準。

掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。

掌握盡職調查工作對發行人基本情況、公司業務與技術、同業競爭與關聯交易、高級管理人員、組織結構與內部控制、財務與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作。

掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內容。

掌握對企業信用信息盡職調查工作的要求。

三、推薦和申報

掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程；掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。

掌握主板和創業板發行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。

掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求。

掌握首次公開發行并在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。

四、核準程序

掌握主板和創業板首次公開發行股票并上市的核準程序。

掌握股票發行審核制度；熟悉發行審核委員會的組成、職責和工作程序。

掌握發行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、終止審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求；掌握通過發審會后擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。

掌握證券交易所主板和創業板上市條件和上市保薦書的要求和主要內容。

掌握關于股票限售期的規定。

五、信息披露

掌握招股說明書（意向書）及摘要的內容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內容及披露要求。

掌握首次公開發行股票并在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。

第二節 上市公司發行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得公開發行股票的情形。

掌握上市公司非公開發行股票的條件；掌握上市公司不得非公開發行股票的情形。

掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定。

掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發行優先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序；掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容。

掌握申請文件的編制要求和基本內容。

掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。

三、發行上市程序及信息披露

掌握增發、配股的發行方式；掌握新增股票上市業務操作流程。

掌握發行申請前后及公開發行過程中的信息披露要求；掌握非公開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。

第三節 非上市公眾公司股份公開轉讓

熟悉全國股轉系統的職能和自律監管的相關規定；掌握證券公司在全國股轉系統從事相關業務的規定及要求；掌握全國股轉系統有關投資者適當性管理的規定。

掌握非上市公眾公司在全國股轉系統掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公眾公司發行優先股的條件、程序及信息披露要求；掌握掛牌公司股票轉讓的相關規定；熟悉掛牌公司信息披露的相關規定。

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